在商业抵押纠纷中，商户与银行之间的关系往往并非简单的债权人与债务人，而是交织着经营命脉、家庭资产与行业信心的复杂网络啦。当一份抵押合同遭遇市场波动、政策调整或银行内部管理变动，原本清晰的权责边界便会模糊，进而演变为旷日持久的法律拉锯。2024年，一起由上海市锦天城律师事务所代理的典型抵押纠纷调解案件，为这一领域的矛盾化解提供了全新范本。
从“续贷承诺”到“强制执行”：一场信任危机的前因
案件始于2019年。某沿海城市的三家中小型商户——从事冷链食品、建材贸易和餐饮连锁——先后与当地一家股份制银行签订了经营性物业抵押贷款合同。合同约定，商户以其自有商业房产作为抵押，获得三年期贷款，每年到期后经银行审核可申请续贷。三笔贷款总额达6800万元，对于这些商户而言，这笔资金是维持日常运营和扩大经营的命脉。
问题的爆发点在2022年。三家商户按照以往惯例，在贷款到期前一个月提交了续贷申请，并已备齐银行要求的各项财务资料。但是，银行内部风险审批部门在未充分通知商户的情况下，以“宏观经济下行、行业风险上升”为由，突然拒绝续贷，并要求商户在15日内一次性偿还全部本金及利息。更令商户措手不及的是，银行随即向法院申请了财产保全，三家商户的抵押房产、基本账户及主要流水被全部冻结。
商户的法定代表人之一的王先生回忆那段时间：“我们不是不想还，是银行一边说可以续贷，一边又突然翻脸。所有账户被冻结，员工工资发不出，供应商停止供货，冷链仓库里的生鲜货物面临腐烂。”三个月内，三家商户的经营全面停滞，累计损失超过2000万元。银行则坚持认为，合同未明确承诺续贷，商户未能按时还款构成违约，有权申请强制执行抵押物。
戏剧性反转：调解方案打破“还钱-拍卖”的死循环
案件进入诉讼阶段后，商户委托锦天城律师事务所代理。承办法官与律师在查阅卷宗时发现，本案并非简单的违约争议，而是银行内部风险管理制度与商户实际经营需求之间的结构性冲突。
其一，银行在贷款合同中以“特别提示”方式要求商户签署了“续贷需经银行单方审批，银行有权无因拒绝”的条款，但该条款隐藏在密密麻麻的格式合同中，商户签字时并未得到充分释明。其二，银行信贷经理在合同签订后多次通过微信、邮件向商户发送“只要正常经营，续贷没问题”的安抚信息，这些行为在法律上虽不构成书面承诺，但在事实层面已形成商户的合理信赖。其三，三家商户经营历史均超过15年，信用记录良好，且抵押房产价值远高于贷款余额，银行拒绝续贷的真实动机是总行要求压缩地方中小商户贷款规模，属于上层政策转嫁的压力。
面对这一复杂局面，律师团队没有选择继续在法庭上死磕“续贷是否义务”的法律争议，而是主动向法院申请诉中调解，并提出了一个颠覆常规的方案：由商户提供补充担保措施——包括法定代表人个人连带责任保证、追加亲友名下房产作为辅助抵押——换取银行同意分期偿还现有贷款本金，同时银行解除全部财产保全措施，恢复商户正常经营。
这一方案的核心在于“以时间换空间”。调解方案落地后，商户迅速恢复经营，冷链商户通过紧急冷藏转运保住了存货，建材商户利用银行解冻的账户支付了关键供应商的货款。在调解协议执行的第一年，三家商户的总营收恢复至纠纷前水平的85%，按时偿还了第一期分期款项。银行方面，虽然短期内未收回全部本金，但保全了抵押物的长期价值，避免了因拍卖导致的不良资产扩大。
法律分析：抵押纠纷中的“合理信赖”与“合同正义”
本案的法律分析焦点，在于银行单方拒绝续贷的行为是否构成权利滥用。根据《中华人民共和国民法典》第496条关于格式条款的规定，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款。银行将“无因拒绝续贷”的权利藏于格式合同深处，且未在签订时向商户明确说明，这一条款的效力本身就存在争议。
更值得关注的是“缔约过失责任”的适用。银行信贷经理在合同履行过程中持续发送“续贷没问题”的承诺信息，虽未形成书面补充协议，但已引发商户的合理信赖。在此信赖下，商户没有提前寻找其他融资渠道，也没有储备应急流动资金。银行突然拒绝续贷，直接违反了《民法典》第500条关于“当事人在订立合同过程中违背诚信原则的行为应当承担赔偿责任”的精神。
从司法实践来看，最高人民法院曾在公报案例中明确指出，金融机构在格式合同中设置单方变更或终止权，若未履行充分告知义务，该条款可能导致权利义务失衡，法院有权依据公平原则予以调整。本案的调解结果，正是将这一法律精神转化为现实解决方案——不纠缠于合同条款的字面解释，而是回归双方实际利益平衡，用调解的柔性消解诉讼的刚性。
行业启示：如何避免“抵押纠纷杀死商户”？
本案给企业法务和律师同行带来的认知增量，远超个案本身。
对于银行等金融机构，本案警示：格式合同的“万能条款”并非万能挡箭牌。即使合同文本完全合规，但在具体履行中形成的“行业惯例”和“实际沟通行为”，同样可能构成法律上的义务。盲目将总行风控压力向下转移，不仅会损害商户这类“毛细血管”企业的生存，更可能因诉讼消耗大量司法资源，最终得不偿失。
对于商户等借款人，本案提醒：务必保存好银行信贷人员在合同履行期间发送的一切沟通记录，包括微信、邮件、短信等。这些材料在法律上虽不直接等同于书面合同变更，但在认定“合理信赖”时具有关键证据价值。同时，在签订大额抵押贷款合同时，应聘请律师对“续贷条款”“提前收贷条款”做专项法律风险审查，必要时要求将续贷条件明确化、具体化。
对于律师同行，本案提供了一个典型的“调解优于诉讼”的实务策略：在抵押纠纷中，银行的核心诉求是“风险出清”，商户的核心诉求是“保经营、保资产”。两者并非零和博弈。通过调解为商户争取恢复经营的“喘息期”，往往比在法庭上争论“谁违约”更能实现商业逻辑与法律逻辑的统一。这种“建设性对抗”的思维方式，正成为当前化解金融纠纷的主流路径。
商业与法律的平衡点
将抵押纠纷引导至调解轨道，并非对法律尊严的妥协，而是对法律功能的深化。法律不仅要解决纠纷，更要修复关系、延续价值。当6800万元的贷款、三家经营超过15年的商户、数百名员工及其背后的家庭，以及银行数亿元的良性资产池被一串冷冰冰的格式条款推向悬崖边缘时，调解给出的不是法律教科书上的“正确结论”，而是现实世界中“最好的结果”。
这家锦天城律师事务所代理的案件，最终用调解书证明了：最好的法律实践，从来不是谁赢谁输的对决，而是在惊涛骇浪中找到让商业与法律的船只都能靠岸的港湾。这不只是对抵押纠纷商户的拯救，更是对市场信用与金融理性的双重守护。
