某商业管理公司（下称“A公司”）与数百名商铺租户签订租赁合同，每户收取三至五万元不等的履约保证金，约定合同期满无违约则全额退还。2024年初，A公司将旗下整栋商业物业的经营管理权打包转让给B公司，协议载明“全部资产、负债及合同权利义务一并转移”。B公司入场后，继续向租户收取租金并维持运营，但原租赁合同文本未重新签订。半年后，部分租户租期届满申请退保证金，B公司以“该款项系A公司收取，与我方无关”为由拒绝退还；A公司则已转让全部业务，实际处于停业状态，租户上门追索时发现其办公地点已人去楼空。数百名商户随即委托律师提起集体诉讼，要求B公司承担退还义务。

该案并非孤例。近三年，随着商业地产大宗交易频繁，因并购中“保证金”“押金”“预付租金”等预收款归属不清引发的群体性纠纷显著上升。法院最终判决支持了商户的诉讼请求，认定B公司作为合同权利义务的概括承受方，应当继续履行原租赁合同项下退还保证金的义务。判决书指出，尽管保证金由A公司收取，但该笔款项本质上是为担保租赁合同履行而设，属于合同项下的债务性工具；B公司在受让经营权后继续行使出租人权利、收取租金，即视为以行为表明承继全部合同地位，不能仅挑选对己有利的条款。

这个判例折射出一个容易被并购双方忽视的法律盲区。收购方常将关注点放在不动产产权、装修设备乃至品牌价值上，却对账面上挂着但尚未履行完毕的“合同预收款”缺乏敏感。从法律性质分析，商户缴纳的保证金在财务上虽是负债，但在法律上具有双重属性——既是承租人履行合同的担保，也是出租人未来可能承担的返还债务。当收购方通过资产收购或股权收购接管经营时，若协议仅笼统约定“债权债务划转”，而未对保证金的具体处理作出明示，极易在日后产生争议。司法实践中的主流观点认为，经营性资产的受让人若继续以原合同条件与实际相对方履行合同，形成实际上的合同承继关系，则不能以“收款主体未变更”对抗善意相对方的履约请求。

更深层的风控启示在于经营连续性原则的适用边界。并购交易的本质是营业的有机整体转让，而非单一财产的让与。我国民法典第五百五十一条规定的债务转移需经债权人同意，第五百五十六条则明确了合同权利义务概括转让的效力规则。商业实践中，成千上万的商户逐一签署债务转移同意书显然不切实际，所以更可行的路径是要求转让方在交割前完成保证金清退，或将保证金全额提存至监管账户，并在交易价款中作出相应扣减。对于已发生纠纷的情形，受让方若已实际收取了保证金对应的租赁期间租金，则往往被认定其已以行为默示同意接受合同约束，这样就丧失对保证金债务的抗辩权。

这起案件也给予商户维权的路径参考。商户在追索保证金时，不应局限于合同盖章主体的名义，而应审查实际经营方、收款主体、合同履行地等综合因素。当原签约方已丧失偿付能力时，及时保全证据、起诉实际接管运营的新主体，往往比空等更有实效。笔者注意到部分省份的市场监管部门已出台指引，要求商业物业转让时原经营者须就预收款处置情况作出公示，此类行政引导虽不直接创设民事责任，却为诉讼中的过错认定提供了参考坐标。

并购不是简单的资产交接，而是权利义务的完整承继。对收购而言，一份详尽的尽职调查清单里，固然要有土地年限、消防验收、租赁备案这些“硬指标”，更不应漏掉商户保证金台账、会员储值余额、装修押金等“软负债”。商业社会的底线在于预期稳定，商户缴纳保证金时信任的是商铺能够持续经营，收购方接过钥匙的同时，也就接过了这份信任的份量。当规则模糊时，诚信履行便是最清晰的路径，这既是法律的普遍期待，也是维持商业生态健康运转的内在要求。