2024年，一起由北京某知名律所代理的工程款纠纷案件在业内引发广泛关注。案件中，一家从事餐饮连锁经营的商户因与装修公司就装修工程款产生争议，被对方诉至法院，要求支付剩余工程款及违约金合计超过200万元。案件的焦点在于，商户与装修公司之间并未签订正式书面合同，仅有一份微信聊天记录中的工程报价单和部分支付凭证。一审法院判决商户全额支付工程款，商户不服，委托律师上诉。最终，二审法院改判，驳回装修公司大部分诉求，仅支持工程款总额的30%。

这一判决结果之所以引发讨论，原因在于它触及了工程款纠纷中一个长期被忽视的问题——在合同缺失或合同模糊的情况下，商户应如何有效应诉并维护自身权益。

案件核心：没有合同的工程款纠纷

商户李女士经营一家连锁火锅店，2022年计划开设新门店，通过朋友介绍找到了一家装修公司。双方通过微信沟通，装修公司发送了一份工程报价单，总价约180万元。施工过程中，李女士分五笔支付了120万元，剩余60万元因对工程质量不满意而拒绝支付。装修公司随即提起诉讼，主张双方已形成事实合同关系，李女士应按报价单支付剩余款项及违约金。

李女士在应诉过程中面临的核心困境是：她没有书面合同，无法明确约定付款节点和验收标准；她也没有系统收集质量瑕疵的证据，仅凭口头抱怨和不专业照片难以说服法官。一审法院认为，双方通过微信沟通、报价单确认、实际施工等行为已形成事实合同，李女士接受施工就应视为认可报价，因此判决全额支付。

这一判决映射出许多商户在实际经营中的共性困境：轻信口头约定，缺乏合同意识，在纠纷发生时陷入被动。

法律分析：从“事实合同”到“期待利益”的抗辩策略

该案进入二审后，代理律师采取了不同于一审的诉讼策略。核心逻辑在于：即便承认事实合同成立，商户也可以通过主张“合同目的无法实现”来抗辩。

律师团队首先呢申请了第三方司法鉴定，对装修工程的质量进行全面检测。鉴定报告显示，厨房排水系统存在严重设计缺陷，消防通道被紧急出口堵塞，多个区域的墙地面平整度超出国家标准两倍以上。这些质量问题直接影响到火锅店获得餐饮经营许可证和消防验收，导致商户无法正常开业经营。

在庭审中，律师提出两项关键抗辩：其一，根据《民法典》第577条，合同一方履行义务不符合约定的，另一方有权拒绝其履行要求。装修公司交付的工程存在严重质量缺陷，无法满足合同目的，商户有权拒付剩余款项。其二，根据《民法典》第584条，违约方的赔偿范围不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。装修公司明知商户经营的是火锅店，需要达到特定行业标准，但其交付的工程无法通过开业审批，给商户造成的经营损失远超剩余工程款，因此装修公司不仅无权索要尾款，还应赔偿商户损失。

二审法院采纳了部分抗辩理由，认定装修公司交付的工程质量存在重大瑕疵，导致商户无法正常使用，影响了商户的正常经营，最终判决商户仅需支付已完工部分中符合基本使用标准的工程价款约18万元，驳回装修公司其他诉求。

行业启示：从被动应诉到主动防御

这起案件的启示不仅在于诉讼策略，更在于商户应如何从源头规避工程款纠纷。有三点值得关注：

第一，合同是保护商户最核心的武器。即便无法签订正式的施工合同，商户至少应保留一份包含工期、付款节点、验收标准、违约责任、质量标准等核心条款的书面确认文件。微信聊天记录虽然可以作为证据，但其证明力和清晰度远不及正式的签字盖章文件。

第二，质量问题的证据固定至关重要。施工过程中的隐蔽工程是最容易出问题的环节，商户应在每一道工序完成后拍照录像、收集检测报告、保留报价单和变更记录。一旦发现问题，应立即书面通知施工方并留存送达凭证。事后追溯往往为时已晚。

第三，诉讼中的鉴定申请是逆转的关键。在许多工程款纠纷中，商户只关注自己没付多少钱，而忽略了工程质量本身就是最有力的抗辩理由。通过向法院申请司法鉴定，将质量问题转化为可量化的法律事实，是打破“欠债还钱”惯性思维的突破口。

结语

工程款纠纷看似是简单债务纠纷，实则涉及合同效力、质量标准、行业规范、鉴定规则等多个法律维度。对于广大商户而言，资金紧张、合规意识淡薄往往是纠纷的温床。当纠纷发生时，主动寻求专业律师帮助，系统梳理证据、识别抗辩要点，可能比消极回避更能守住自己的合法权益。

法律从来不是简单的“欠债还钱”，而是要通过规则安排，让诚实守信的人在交易中获得保护，让不守规矩的人付出代价。这正是我们需要不断坚持和追求的司法正义。

商户应诉; 事实合同; 质量抗辩; 司法鉴定