今年以来，多地商业地产租赁纠纷数量明显上升呗。其中一类高频争议特别突出：承租人因经营困难提前退租，出租人依据合同条款拒绝返还保证金，甚至主张剩余租期的全部租金损失。这类案件往往双方各执一词，仲裁庭或法院如何在合同严守与公平原则之间寻找平衡，不仅考验裁判者的智慧，也直接影响市场主体的商业预期。
近期，笔者注意到北京某知名律所公布的一起代表性仲裁案件，双方围绕租赁合同提前解除后的保证金返还及损失赔偿问题，展开了长达近一年的拉锯。这起案件所涉的法律争议点，在行业内具有普遍参考价值。
案件背景与核心争议
2023年初，一家主营新零售的创业公司（下称“承租人”）与某商业管理公司（下称“出租人”）签订了一份为期五年的商铺租赁合同，月租金12万元，承租人支付了相当于三个月租金的履约保证金36万元。合同对于提前解约有明确约定：任何一方单方解除合同，需支付剩余租期租金总额的30%作为违约金，且出租人有权不退还保证金。
但是运行仅一年后，承租人因融资断裂、门店持续亏损，于2024年2月向出租人正式发函，明确表示无力继续履约，提出在支付已拖欠的两个月租金及相应违约金后，请求出租人返还保证金。出租人则坚持认为合同约定明确，最终双方根据合同中的仲裁条款，提请北京仲裁委员会进行仲裁。
承租人代理律师的核心观点是：虽然合同对违约金和保证金有约定，但出租人在收到退租通知后，仅用两周时间就将涉案商铺成功转租，新租户的租金甚至略高于原合同。在此情况下，出租人并未因提前解约遭受实际损失，反而因市场租金上涨获得了“差价收益”。若继续引用原合同剩余租金30%的违约金条款，再加上扣留全部保证金，实质上构成不当得利，违反了民法典关于损失填补和公平原则的基本精神。出租人则坚持，合同约定明确，双方均为成熟商事主体，应当尊重意思自治，且保证金性质并非违约金，而是履约担保，承租人的违约行为已触发扣留条件。
仲裁裁决的突破性思路
北仲仲裁庭在审理中并未简单支持任何一方，而是逐一拆解了争议核心。
开头说，关于18万元拖欠租金及占有使用费，仲裁庭支持了出租人要求承租人全额支付的请求，这部分属于已产生的基本债务，无争议空间。
其次，关于保证金返还问题，仲裁庭认为，合同虽约定出租人有权在承租人违约时“不退还保证金”，但该条款不能解释为无论损失大小均全额没收。结合民法典第五百八十五条，保证金的性质应理解为对履约的担保，其扣留金额应与其所担保的损失相当。鉴于出租人已迅速转租，实际发生的空置期仅14天，折合租金损失约5.6万元。而承租人提出的违约金计算方式（剩余租期租金总额的30%）中，“剩余租期”因合同已实际终止、商铺已新租，不应再机械适用。最终，仲裁庭裁决：出租人可在保证金中扣除空置期损失5.6万元及部分中介费2万元，剩余28.4万元应返还承租人。
还有，仲裁庭驳回了出租人主张的“剩余租期租金总额30%违约金”，理由正是该条款的适用前提——合同一直存续——已因实际转租而丧失。出租人损失已通过新租赁合同得到完全弥补，不允许重复受偿。
这起裁决的核心突破在于：仲裁庭拒绝将约定固定不变的保证金与违约金条款，转变成出租人获取超额利润的工具。在承租人已实际退出且租金损失已填平的情况下，强行执行高额惩罚条款，已偏离违约责任的补偿属性。
对行业从业者的启示
这起案件为租赁合同当事人提供了一个清晰的合规操作样本。对于承租人而言，单方违约固然不可鼓励，但当经营困难确需止损时，应主动发函、垫付欠款、配合清退，并积极收集出租人转租的证据，以此证明损失最小化。这些事实性动作能大幅提升仲裁庭或法院酌情扣减损失金额的意愿。
对于出租人而言，该案例也是一个重要警示：合同中越是刚性的“保证金不退”条款，在遭遇实际损失远低于约定金额的情形时，被仲裁庭调整的风险越大。出租人更务实的策略应当是，在转租后主动核算实际损失并提供明细，主动退还超额部分保证金。这不仅体现契约精神，也能减少不必要的仲裁成本，维持良好的商誉。
合同是商业活动的基础，但法律从来不是冰冷的利益计算器。在“经营困难”与“合同严守”的拉锯中，裁判者需要做的，不是简单地守护一纸条款，而是透过文字，洞察商业现实中的公平逻辑。正如北仲在这起裁决中指出的：“违约责任制度的初衷，在于填补损失，而非惩罚失意者。”
对于所有参与租赁市场的主体而言，理解合同背后的公平尺度，远比记住一个固定的违约金比例更加重要。这也是法律在商业博弈中，始终应该扮演的角色。
