商业地产领域，“联营”二字常被视作灵活合作的代名词。但是，当商铺经营不善、合作方拖欠款项时，这份“联营”究竟是共同经营，还是披着合作外衣的租赁？2024年，北京市第三中级人民法院审结的一起商铺合作纠纷案，给出了值得行业深思的答案。
案情回溯：一份名为联营实为租赁的合同
2021年，北京某商业管理公司（下称“管理公司”）与一家餐饮品牌签订《联营合同》，约定由管理公司提供位于朝阳区核心商圈的300平方米经营场地，餐饮品牌负责装修、运营及日常管理。合同明确写明“联营合作”，收益按销售额比例分成，餐饮品牌每月向管理公司支付“保底收益+提成”。为促成合作，餐饮品牌缴纳了14万元履约保证金。
经营一年后，餐饮品牌因客流不足连续亏损，累计拖欠“保底收益”及物业费、水电费超过30万元。管理公司多次催讨无果后，将该品牌告上法庭，要求解除合同、没收保证金并追偿欠款。餐饮品牌则辩称，双方是联营合作关系，应共担经营风险，管理公司无权单方解除合同，更不应没收保证金。
争议焦点：联营合同的本质如何界定
本案的核心法律问题在于：双方签订的《联营合同》在法律性质上究竟是联营合同，还是名为联营实为商铺租赁合同？
传统民法理论中，联营各方应共同出资、共同经营、共担风险、共享收益。而租赁合同的核心则是出租人提供场地，承租人支付租金，经营风险由承租人独立承担。
审理此案的北京德恒律师事务所代理律师团队提出关键突破口：虽然合同冠以“联营”之名，但管理公司仅提供场地，不参与任何实际经营活动；餐饮品牌自主经营、自负盈亏；所谓“保底收益”实质是按月固定收取的费用，与销售额无明显浮动关系。这些特征表明，双方并未形成真正意义上的共同经营关系。
法院经审理采纳了代理律师的观点，认定案涉合同虽名为“联营”，但不具备共同经营、共担风险的法律特征，实质上构成商铺租赁合同关系。管理公司有权依据租赁合同的相关规定解除合同，并依据合同约定没收保证金、追偿欠款。最终判决支持了管理公司的大部分诉讼请求。
司法实践中的裁判逻辑
这一判决并非个案。近年来，最高人民法院及各地高院在审理类似案件时，已形成较为统一的裁判规则：判断合同性质不应仅凭名称，而应依据合同所反映的双方权利义务关系。
在上海一中院审理的一起类似案件中，法院明确指出：如一方仅提供场地和管理服务，另一方独立负责经营、承担全部经营风险，即使合同约定收益分成模式，也应认定为租赁关系。广东高院在一起再审案件中更强调，联营合同当事人必须具有共同投资、共同经营、共担风险的真实意思表示，不能仅以合同名称认定。
这些裁判逻辑的核心在于穿透合同形式，审查实质法律关系。对于商业地产领域常见的“联营+保底”模式，如果管理方不承担经营亏损风险、不参与日常管理，那么“保底收益”本质上就是固定租金，“联营”只是法律外观。
行业合规启示：商业模式与法律定性的匹配
本案给商业地产运营方和商户同时敲响了警钟。
对于管理公司而言，如果希望建立真实的联营关系，就应当在实际经营层面体现“共营共担”：参与商户的日常经营管理决策，承担部分经营成本或亏损风险，收益分配与经营业绩真正挂钩。反之，若仅想获取稳定的场地收益，则直接签订租赁合同更为稳妥，以免在纠纷发生时合同性质被司法重新定性，导致保证金没收、欠款追偿等条款的法律效力受到质疑。
对于商户而言，签订“联营合同”时需仔细审阅条款，明确自身实际承担的经营风险范围。如果发现管理公司不参与经营、不承担亏损，即便合同名称是“联营”，也要做好其本质是租赁的心理准备和法律应对方案。
商业模式的创新值得鼓励，但法律定性的确定性同样不容忽视。当合同形式与实质出现偏差，司法最终会以穿透式审判还原法律关系本貌。对于市场参与者而言，在设计交易结构时，务必将法律定性风险纳入商业考量，让合同名实相符，才能在合作出现裂痕时，守住所期待的法律保护。
结语
商铺联营合同的定性之争，本质上是商业创新与法律确定性之间的博弈。司法裁判的智慧在于既不扼杀市场活力，又坚守法律规则的底线。在日益复杂的商业环境中，无论是地产运营方还是品牌商户，都应当意识到：名字可以创新，但权利义务不能含糊。一份经得起法律推敲的合同，才是商业合作最坚实的基石。
