在商业交易中，合同权利义务的转让并不罕见。一方将合同项下的债权或债务转让给第三方时，原合同中约定的管辖法院条款是否自动约束新的当事人？这一问题看似简单，却在司法实践中屡屡引发争议。近期，最高人民法院一则公报案例对此作出了明确回应，为实务操作提供了重要指引。

一起标的额过亿的“管辖之争”

2022年，某地方法院受理了一起建设工程合同纠纷。案情并不复杂：A公司作为发包方与B施工单位签订了《建设工程施工合同》，合同中明确约定“因合同产生的一切争议，由甲方所在地人民法院管辖”。后A公司将该合同项下的全部权利义务整体转让给了C公司（一家房地产企业），B施工单位继续履行合同。工程竣工后，因结算问题发生纠纷，C公司向自己所在地法院提起诉讼。B施工单位随即提出管辖权异议，认为原合同中约定的“甲方所在地”系A公司所在地，而非C公司所在地，因此呢C公司所在地法院无权管辖。

这一异议引发了一个核心法律问题：合同转让时，原协议管辖条款是否随同转让对受让人产生约束力？

最高院案例的法律逻辑重构

上述案例与最高人民法院2021年审理的一起典型再审案件高度相似。在该公报案例中，最高院明确指出：合同转让时，协议管辖条款原则上随合同权利义务一并转让给受让人，除非当事人另有约定或者受让人明确表示反对。

最高院的核心论证逻辑有三个层次：

第一，协议管辖条款具有附随性。它并不是独立于合同权利义务之外的孤立条款，而是合同争议解决机制的重要组成部分。受让人在受让合同权利时，应当知晓并接受合同整体架构，包括争议解决方式。

第二，受让人接受转让时未提出异议，即视为同意。在商业交易中，受让人通常会审查合同文本，对管辖条款有充分了解。若受让人未在转让协议中明确排除原管辖条款的效力，即应推定其接受了该条款的约束。

第三，维护交易稳定性和可预期性。如果允许合同转让后随意变更管辖法院，将导致原合同各方通过转让合同来规避管辖约定，破坏法律关系的稳定性。

受让人所在地的法院作出判决，认定C公司作为受让人，在受让合同时已知晓并接受了管辖条款，因此呢应受其约束，驳回B施工单位的管辖权异议。

实务启示：律师如何应对“管辖陷阱”

这一裁判规则对法律实务有重要指导意义。首先，对于受让方而言，在签订转让协议前，必须全面审查原合同中的管辖条款。如果发现管辖法院对自己不利（如距离遥远、诉讼成本过高），应当在转让协议中明确约定“原管辖条款不适用，由某地法院管辖”或“通过仲裁解决争议”。

其次，对于转让方而言，若希望原管辖条款继续约束受让人，应在转让协议中明确提示管辖条款的存在，并取得受让人对该条款的书面确认。实践中，有些律师在转让协议中仅写“本合同项下的权利义务全部转让”，忽略了管辖条款，给后续纠纷埋下隐患。

再次，对于原合同另一方当事人（本案中的B施工单位），在接到合同转让通知时，也应当关注受让人的资质和信誉，尤其是管辖条款是否可能被不当利用。若认为受让人的财务状况不佳，可能影响将来判决的执行，应当及时与转让方、受让方协商调整管辖约定。

另外，还需注意一点：如果原合同中的管辖条款属于格式条款，且存在加重对方责任、排除对方主要权利的情形，受让人可以依据民法典关于格式条款的规定主张该条款无效。这也提示实务工作者，在设计管辖条款时，应当注意条款的公平性和合理性。

司法实践中的趋势与思考

近年来，各地法院在处理合同转让引发的管辖争议时，基本遵循了最高院的裁判导向。但仍有几个问题值得进一步关注：

一是仲裁条款是否同样适用这一规则？仲裁协议具有独立性，通常需要当事人明确同意。如果合同转让时，受让人未明确表示接受仲裁条款，是否仍受约束？司法实践中存在分歧，建议在转让协议中单独确认。

二是部分转让情形如何处理？如果转让的只是合同中的某一笔应收账款，而不是全部权利义务，管辖条款是否仍对受让人有效？一般认为，若转让的是单纯的债权，受让人只能取得债权本身，不包括原合同中的管辖约定，除非债权转让协议中明确约定。

回到开头的案例，C公司最终只能按照原合同约定，到A公司所在地法院提起诉讼。这一结果提醒所有参与合同转让的商业主体：不要忽视合同文本中的每一个条款，尤其是管辖条款这一看似“程序性”的约定，它可能成为决定实体胜败的关键。

合同转让看似一次简单的权利义务转移，背后却隐藏着复杂的法律逻辑。只有精准理解并妥善处理协议管辖问题，才能在商业交易中最大限度地降低法律风险，保障自身权益。