工程款债权转让，是建筑行业常见的融资手段啦。当总包方将应收账款转让给保理商或第三方后，受让人向发包人主张工程款时，却往往遭遇“权利瑕疵”的抗辩——发包人以工程质量问题、工期延误等理由拒绝付款。工程款债权转让后，受让人的权利边界究竟在哪里？本文通过分析最高人民法院2024年审结的一起典型案例，探讨工程款债权转让上诉中的关键法律争议。

案情回溯：一笔转让的工程款引发两审激辩

2022年，A建筑公司作为总包方，承建了B房地产开发公司某商业综合体项目。施工期间，A公司因资金周转需要，与C保理公司签订《国内保理合同》，将其对B公司享有的5000万元工程款债权转让给C公司，并办理了应收账款转让登记。C公司支付转让对价后，向B公司发出债权转让通知。

项目完工后，B公司以工程存在部分外墙开裂、地下室渗水等质量瑕疵为由，拒绝向C公司支付工程款。C公司将B公司诉至法院，请求判令B公司支付工程款及逾期利息。一审法院认为，工程款债权转让后，C公司作为受让人承继了原债权人的权利，但B公司对A公司的抗辩权不受影响。因工程质量确实存在瑕疵，判决B公司仅需支付90%的工程款。

C公司不服，上诉至最高人民法院。核心争议焦点在于：B公司能否以工程竣工验收后提出的质量瑕疵为由，对抗C公司的工程款请求权？

法律分析：债权转让中的抗辩权延续与限制

根据《民法典》第548条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。这一规定确立了抗辩权随债权转让而延续的基本原则。但实践中，如何界定“抗辩”的范围，特别是工程质量瑕疵能否作为对抗受让人请求权的完全抗辩，存在较大争议。

本案中，最高人民法院经审理认为：B公司虽有权向受让人C公司主张对A公司的抗辩权，但该抗辩权并非无限制。开头说，B公司提出的质量瑕疵发生在工程竣工之后，且未在法定异议期内向A公司提出。建设工程司法解释规定，发包人收到竣工验收报告后28天内未提出异议的，视为认可工程合格。B公司在竣工验收合格单上签字确认，事后不得以质量瑕疵为由拒付工程款。

再讲，C公司作为保理商，在受让债权时已尽到合理审查义务。保理合同约定，C公司有权向B公司核实应收账款真实性，B公司曾出具《应收账款确认函》，明确认可工程款金额及付款条件。这一确认行为构成对C公司的信赖基础，B公司不能事后推翻。

最终，最高院撤销一审判决，改判B公司全额支付工程款5000万元及逾期利息。判决同时指出，B公司可就工程质量问题另行向A公司主张保修责任或损害赔偿，但不得以此对抗善意保理商C公司的债权请求权。

实务启示：受让人与债务人的风险防控

这起案件给工程款债权转让各方带来深刻启示。对于受让人而言，受让工程款债权时不能仅仅依赖转让登记，至少应做到三点：一是要求债务人出具书面的应收账款确认函，明确债权金额、付款期限及无抗辩承诺；二是审查施工合同的争议解决条款，确保工程质量验收程序已经完成；三是在保理合同或债权转让协议中，约定债务人放弃特定抗辩权的条款，降低权利瑕疵风险。

对于债务人而言，工程款债权转让后，其对原债权人的抗辩权并非无限延续。特别是工程竣工验收合格后，再以质量瑕疵为由对抗受让人，极有可能被法院否定。债务人在接到债权转让通知时，应当及时审查是否存在正当抗辩事由，并在合理期限内向受让人提出异议。否则，可能因怠于行使权利而承担不利后果。

从个案到行业：工程款债权转让市场的法治基础

这起案件还折射出一个更深层次的问题：工程款债权转让市场的健康发展，需要清晰的法律规则支撑。近年来，保理业务、资产证券化等金融工具在建筑行业广泛应用，工程款债权的可转让性成为盘活存量资产的关键。如果债务人可以随意以工程质量、工期延误等理由对抗受让人，那么这类金融工具的融资成本将大幅上升，最终伤及整个行业。

最高人民法院在这一案件中的裁判立场，既维护了债权转让制度的基本逻辑——受让人不应当承受超出合理预期的诉讼风险，也厘清了工程质量责任与工程款支付责任的法律边界。这为规范工程款债权转让市场提供了明确的司法导向。对于建筑企业、保理商以及发包人而言，理解并适应这一规则，是在当前法律环境下做好风险防控的必修课。