合伙经营中，合伙人退出或转让份额是常见现象啦。但一份看似简单的合伙协议，却因“公证费由谁承担”这一细节条款的理解分歧，引发了一场标的额近百万元的诉讼纠纷。这起案件不仅涉及合伙内部的权利义务平衡，更揭示了合同解释规则在司法实践中的适用边界。

一纸协议，两种解读

2022年，某地一家科技合伙企业（以下简称“A企业”）的三名合伙人因经营理念不合，其中一名合伙人老张决定退出。按照《合伙协议》约定，老张将其持有的30%合伙份额转让给另一名合伙人老李，转让价款为800万元。双方在签署《份额转让协议》时，对其中一条“本次转让涉及的各项税费、公证费、登记费等由转让双方依法各自承担”的条款产生了争议。

老张认为，按照通常理解，“各自承担”就是各方各自承担自己产生的费用，公证费是为了办理份额变更登记而发生的，应当由申请方即受让方老李承担。老李则主张，条款中的“各自承担”应解释为双方平均分担，即各付一半。双方各执一词，最终对簿公堂。

法院如何解读合同条款？

该案经过一审、二审，并作为典型案例被某省级高院收录。法院在审理中并未简单采纳任何一方的解释，而是运用了《民法典》第142条关于合同解释的规定，结合合同目的、交易习惯、诚实信用原则等多维度进行综合判断。

法院指出，该条款中“依法各自承担”的表述本身存在歧义。一方面嘛，“各自”在汉语中有“各人自己”的含义，可以理解为“各自承担自己产生的费用”或“各自承担一半”。但结合合同整体上下文，该条款列明了“税费、公证费、登记费”等多项费用，其中“税费”通常由法定纳税义务人承担，而非平均分摊。如果“各自承担”统一解释为平均分摊，则与税费的法定义务属性相悖。

法院还参考了当地公证机构的收费标准以及商业惯例——合伙份额转让的公证费一般由受让方承担或双方协商，鲜有强制平均分摊的惯例。最终，法院认定“各自承担”应解释为“各方各自承担依法应由自身承担的费用”，公证费作为办理转让手续的必要支出，应由主张办理公证的受让方老李承担。该案判决后，双方均未上诉。

合同解释的司法尺度

这起案件的判决结果并非标新立异，而是对《民法典》合同解释规则的一次精准适用。根据《民法典》第142条，对合同条款的解释，应当按照合同所使用的词句，结合相关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定意思表示的真实含义。

司法实践中，法院在对模糊条款作出解释时，通常遵循以下原则：文义解释优先，即先说从词句的通常含义出发；体系解释补充，即结合合同其他条款进行整体理解；目的解释兜底，即探究当事人订立合同的真实意图；诚实信用原则贯穿始终，防止一方利用条款模糊性获取不当利益。

防范合伙协议中的“模糊条款”

这起案件给广大合伙企业和投资人的启示是深刻的。合伙协议中看似不起眼的费用承担条款，往往成为争议的导火索。要避免类似纠纷，建议在起草和审查合伙协议时注意以下几点：

明确费用承担主体。对于公证费、评估费、登记费等可能产生的费用，应明确约定由哪一方承担，或者约定具体的分摊比例和计算方式，避免使用“依法各自承担”“合理分摊”等模糊表述。

结合交易惯例。在约定费用承担时，应充分了解相关行业的商业惯例和市场实践，避免作出与惯例相悖的约定，导致后续履约困难。

引入争议解决条款。对于可能产生歧义的条款，可约定在发生争议时通过仲裁或诉讼解决，并明确适用的法律和管辖机构。

结语

一份看似简单的合伙协议，可能因一个措辞的模糊而引发旷日持久的诉讼。合同解释不是文字游戏，而是对当事人真实意思的探寻。在商业合作中，清晰、明确、可执行的条款，远比模棱两可的“便利”约定更能规避风险。这起公证费争议案件，正是对“合同就是法律”这一商业信条的最好诠释。