商事调解近年来被大力倡导，法院和仲裁机构都在推动“调解优先”。但在实务中，一个棘手的问题逐渐浮出水面：调解协议签署后，一方以重大误解、欺诈或显失公平为由请求撤销，法院应如何认定？调解制度的公信力与合同撤销权的救济功能之间，边界究竟在哪里？

某省级高院2024年审结的一起股权回购纠纷，为此类争议提供了重要参考。

案件源于一家新能源科技公司的内部股东纠纷。2021年，该公司创始股东李某与机构投资方签署增资协议，约定若公司未能在2023年底前完成IPO，投资方有权要求李某按年化15%的收益率回购全部股权。后公司上市计划因行业监管政策调整搁浅，投资方依据对赌条款要求李某履行回购义务，回购金额本息合计约1.8亿元。

李某无力一次性支付，双方协商后共同向法院申请调解。调解过程中，投资方委派的外部律师向李某出示了一份“公司最新估值报告”，称公司若进入破产清算，李某持有的股权价值可能归零。李某在压力下签署调解协议，同意以1.6亿元分三期支付回购款，并以其名下另一家公司的股权提供质押担保。

协议生效后，李某委托律师调查发现，投资方在调解中出示的估值报告系单方委托制作，采用的方法存在重大缺陷，刻意压低了公司核心资产——一项储能技术专利的市场价值。实际上，调解前已有第三方机构给出过约4.2亿元的公司估值。李某遂以调解协议存在欺诈和显失公平为由，向法院提起诉讼，请求撤销该调解协议。

这起案件的争议焦点集中在两个层面：其一，调解协议能否适用合同法上的撤销制度；其二，投资方在调解中的信息披露义务边界如何界定。

法院经审理认为，调解协议本质上仍属合同，除非法律有特别规定，合同编关于撤销权的规定可以适用。民事诉讼法及其司法解释虽然确立了调解协议的特殊效力，但并未排除当事人在调解过程中因受欺诈、胁迫而享有的撤销权。也就是说，调解的“终局性”保护的是自愿达成的合意，而非意思表示存在瑕疵的“合意”。

针对信息披露义务，法院进一步指出，投资方作为专业投资机构，在调解协商中主动出示估值报告，足以让李某产生合理信赖。该报告存在选择性使用数据、遗漏核心专利评估等重大缺陷，构成消极的欺诈行为。按照民法典第一百四十八条的规定，一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求撤销。

最终，法院判决撤销该调解协议，双方回归原对赌条款的框架内重新协商。

此案在行业内引发广泛讨论。实务中不少律师同行认为，该判决强化了调解程序中信息对称的重要性——调解不是“价高者得”的博弈场，而是建立在真实意愿基础上的纠纷解决机制。如果允许一方利用信息优势在调解中压制对方，调解制度的正当性基础将被侵蚀。

从企业法务的视角看，此案也提示了几点务实经验。参与调解前，应尽可能要求对方披露其据以谈判的关键数据来源和评估方法，必要时自行委托独立第三方进行核查；调解协议中可以设置“信息真实性承诺条款”，明确如果一方提供的资料存在重大不实，另一方保留追究责任的权利；对于专业性较强的估值、审计报告，不能因为调解的“效率优先”而放弃质证权利。

当然，合同撤销权的行使在调解场景中应当受到严格限制。法院在审查时通常持审慎态度，毕竟调解协议的稳定性关乎纠纷解决的整体效率。只有在欺诈、胁迫等意思表示瑕疵达到“实质性影响”程度时，撤销权才有适用空间。本案中，估值差异超过两倍，且投资方存在主动提供不实资料的行为，已超出一般的商业判断分歧，这才是法院支持撤销的关键所在。

从更宏观的层面观察，调解制度的生命力在于“自愿”与“真实”。法院推动调解，不能以牺牲当事人的知情权和选择权为代价。真正有质量的调解，是在充分信息交换和理性判断基础上达成的合意，而非一方利用专业优势、信息优势制造的“城下之盟”。

对于律师而言，代理调解案件时需要重新审视角色定位。调解不只是“谈价格”，更是一场信息博弈。帮助客户识别信息不对称风险，在调解中保留必要的审查权利，避免因仓促签署而陷入被动，这些都是撤销权背后应当汲取的实务智慧。

当调解协议遭遇撤销权，法律给出的答案并非否定调解，而是要求让调解回归“真实合意”的本来面目。这也正是合同法撤销制度与调解制度共同守护的底线——公平，从来都是效率不可逾越的前提。