一起标的额超过1.2亿元的股权收购纠纷，因一瓶“进口葡萄酒”的购买发票，彻底改变了案件审理走向啊。这是2024年某省高级人民法院审结的一宗典型合同纠纷，争议核心并非标的证券或资产评估，而是收购合同中一条容易被忽视的条款——“仅供内部使用”的采购协议及其管辖约定。

该案由某知名律师事务所代理收购方。收购方与目标公司原股东签订股权收购协议，约定收购目标公司全部股权。协议中有一条“供应专属条款”，要求收购方在交割后两年内，必须通过目标公司原股东指定的某供应链企业采购特定品类商品，包括进口葡萄酒。同时，该采购协议约定了管辖法院为供应链企业所在地A市法院。

收购完成后，收购方因其自身采购渠道成本更低，未完全履行该“供应专属”约定，仅少量采购了部分葡萄酒。原股东遂依据采购协议中的管辖条款，在A市法院提起诉讼，要求收购方支付违约金及预期利润损失合计1.2亿元。收购方则主张，该诉讼实为股权收购纠纷，应由股权收购协议约定的B市法院管辖。

管辖权的较量：专属采购条款的法律性质

该案的核心法律争议点在于：股权收购协议中的“供应专属”条款，是否构成一个独立的有约束力的合同？如果构成，那么采购协议中的管辖约定是否适用于所以产生的全部纠纷？

一审法院认为，采购协议与股权收购协议存在明确的主从关系。供应专属条款是股权收购的附随性安排，其目的是保障原股东在退出后仍能从目标公司的经营中获取持续性收益。所以，该采购协议本质上属于股权收购协议的一部分，不应孤立地确定管辖权。由此，一审法院驳回了原股东在A市的起诉。

但二审法院推翻了这一认定。二审判决指出，虽然涉案采购条款出现在股权收购协议中，但采购协议本身具有独立的标的——具体商品（进口葡萄酒）的买卖，且各方签署了独立的采购合同，合同中明确约定了管辖法院。该条款不属于《民事诉讼法》规定的不得协议管辖的情形。所以，原告有权按照采购协议的约定向A市法院起诉。

这一反转，直接导致案件从B市转移至A市审理，收购方面临异地诉讼的巨大成本和程序劣势。

协议管辖的边界：不可忽视的“合同联结”判断

实务中，企业法务和律师在设计复杂交易结构时，往往将注意力集中在股权转让价款、交割条件、对赌机制等核心条款上，而容易忽略其他附带性合同（如供应协议、技术服务协议、租赁协议等）的管辖约定。

本案揭示了一个重要的法律判断规则：法院在判断管辖权是否适格时，不仅仅看合同名称，更要看诉讼请求所依据的“法律关系”。如果原告诉请直接要求履行采购协议项下的付款义务或违约责任，那么采购协议的管辖条款通常会被优先适用。反之，如果原告诉请的核心是基于股权收购协议的整体履行（如主张原股东违反股权收购协议中的陈述与保证），则可能回到主合同的管辖框架。

有个点得说，2023年最高人民法院在审理另一宗类似案件时，提出了“合同联结”或“交易整体性”的判断标准。如果数个合同在主体、目的、履行上具有高度关联性，且当事人之间明确约定这些合同构成一个不可分割的交易整体，法院才有可能将其视为一个法律关系进行管辖权的统一判断。但该标准适用门槛较高，实践中多数法院倾向于尊重合同文本的字面约定。

行业启示：如何防范供应专属管辖的风险？

对于企业法务而言，本案提供了以下几项务实操作建议。

其一，在股权收购等复杂交易中，应将所有附属性合同的管辖条款与主合同进行统一设计。理想状态是，所有相关合同均约定由同一管辖法院管辖，避免出现“主合同约定B市，采购协议约定A市，租赁协议约定C市”的混乱局面。

其二，如果因交易对手方强势，无法统一管辖，则应在其后的履行过程中，对于争议可能性较高的附属性合同，事先评估管辖风险。例如，可在采购协议中加入“本协议项下争议，如与股权收购协议相关，则由股权收购协议约定的管辖法院管辖”的特别约定。

其三，对于那些被设计成“套牢”收购方的供应专属条款，收购方应在签约前充分评估其法律后果。如果无法删除此类条款，至少应确保与其相关的争议不会导致收购方陷入多重、远距诉讼的困境。

从更大的视角看，本案也反映了中国司法实践中对当事人意思自治原则的尊重，与对诉讼经济、便利性考量之间的张力。当合同条款的约定过于精细、分散时，反而可能催生机会主义诉讼，使得原本应当一次性解决的商业纠纷，被拆解为多个平行或连串的诉讼。这或许也是近年来最高法在处理协议管辖问题时，更加关注“交易整体性”的一个深层原因。

回到开篇的案例，收购方最终支付了数百万调解金结案，远超其在原股东指定供应链企业采购葡萄酒所能产生的“超额利润”。一瓶葡萄酒的发票，撕开的不仅是管辖权的口子，更是整个交易安排中那些被轻视的风险敞口。