“我们用三年时间把这款产品的市场打透，包装、文案、渠道全是我们的心血罢了。现在合同一解除，对方转头就把我们设计的包装用在别人家的产品上。”这是一位消费品牌创始人在律师面前的无奈陈述。他所遭遇的，正是贴牌生产（OEM）模式下最棘手的争议之一：合同解除后，贴牌证据——包括包装设计、商标标识、宣传物料、技术规格文件等——究竟归谁所有，使用边界在哪里？

近年来，随着贴牌代工模式在食品、化妆品、电子产品等领域的普及，这一问题频频进入诉讼视野。2024年，上海市第一中级人民法院审结的一起典型案件，为这一模糊地带提供了清晰的法律坐标。

从一款“爆品”到一场诉讼：贴牌证据归属之争

某国内知名饮料品牌A公司与B代工厂签订《产品委托生产合同》，约定由A公司提供配方、品牌、包装设计，B工厂负责生产。合作三年间，A公司投入大量资源将一款“果味气泡水”打造成线上爆款，累计销售超过500万瓶。2023年，因B工厂未能按时交货，A公司依约解除合同。

但是，合同解除后，A公司发现B工厂将原有包装设计稍作修改，直接用于其为另一客户代工的同品类产品上，甚至保留了A公司此前设计的产品名称字体和色彩搭配。A公司遂以侵害著作权、不正当竞争为由诉至法院，要求判令B工厂停止使用相关设计、赔偿损失。

B工厂辩称，包装设计图纸系其根据A公司要求制作完成，著作权应归实际创作者所有；且合同解除后，A公司已取走剩余原料，B工厂使用“独立创作”的包装不构成侵权。

法院裁判：贴牌证据不是“谁画了归谁”

上海一中院经审理认为，本案的核心争议在于贴牌模式下的成果归属，不能简单套用“创作人即权利人”的规则。法院从三方面展开分析：

其一，合同目的决定权利归属。案涉包装设计系A公司为推广自有品牌委托制作，其设计意图、市场定位、成本投入均由A公司主导。B工厂承担的是按照既定规格执行制作的角色，其劳动成果服务于A公司的商业目的。因此呢，相关设计在合同正常履行期间，A公司享有实际上的专属使用权。

其二，合同解除后的“不当得利”风险。合同解除后，B工厂继续使用A公司投入大量资源培育的包装设计，本质上是在无偿利用A公司的市场声誉和消费者认知积累，构成不当得利。法院特别指出，贴牌证据中的视觉识别要素——如产品名称字体、配色方案、核心图案——往往凝聚了品牌方的品牌资产，不能因代工厂参与了制作环节而允许其“搭便车”。

其三，行业惯例的参照价值。法院援引了国家市场监管总局发布的《委托生产合同示范文本》中关于“委托方享有委托产品包装设计使用权，受托方不得擅自使用”的行业指引，认为该指引虽非强制性规范，但体现了对委托方品牌权益的保护倾向。

最终，法院判决B工厂立即停止使用案涉包装设计，赔偿A公司经济损失及合理开支合计28万元，并承担销毁相关印刷模具的费用。

法律启示：合同是保护品牌资产的“第一道墙”

该案判决传递出明确的司法态度：在贴牌合同中，证据归属不取决于“谁动手做了”，而取决于“谁指挥做的”。这背后反映的是一个更根本的商业逻辑——贴牌代工的本质是品牌方对生产流程的管控，而非对知识产权成果的让渡。

对于品牌方而言，有三点实务建议值得记取。

第一，在合同中明确约定“解除后效果”。仅约定“合同期间”的使用权是不够的，更稳妥的做法是明确：合同解除后，代工厂不得继续使用、复制、修改或转授权任何与委托产品相关的设计文件、技术参数、模具图纸等，并应于一定期限内返还或销毁相关材料。

第二，重视“设计过程留痕”。A公司胜诉的关键之一，是保存了从概念草图到最终定稿的全部沟通记录，包括邮件、微信聊天记录、会议纪要等。这些材料能够有效证明品牌方在设计过程中的主导地位。

第三，关注“无形品牌资产”的保护。包装设计只是贴牌证据的冰山一角。实际上，产品配方、工艺参数、质检标准、营销话术等同样属于需要保护的范畴。有远见的品牌方会在合同中加入“保密信息”条款，将上述纳入商业秘密保护范围，并设置违约金条款。

结语

贴牌生产模式下，合同解除不应该是品牌资产“洗牌”的开始。当品牌方为产品投入数年的市场培育、数百万的设计研发费用时，法院在个案中确立的裁判规则，正在为这一商业逻辑提供法律背书。而对于代工企业而言，尊重委托方的品牌权益，守住商业伦理的底线，恰恰是赢得长期合作、建立行业声誉的最好方式。