进入2023年以来，资本市场回暖不及预期，大量前期以“对赌”或“回购”条款为底层的股权投资协议进入集中兑付期呗。当公司未能达标，投资人与实控人之间的纠纷随之井喷。但鲜少有人注意，在动辄千万乃至上亿的回购诉讼之外，一场围绕“公证费”的暗战，正在成为争议解决的第二战场。这类案件标的额看似不大，却往往触及投资交易中风险分配的核心逻辑，对后续商业实践的示范效应不容小觑。

纠纷的缘起并非个例。某中部省份一家从事生物医药研发的初创企业，曾于2021年完成一轮由一家沿海知名创投机构领投的B轮融资。协议签署时，双方前往公证处对包含股权回购条款的《增资协议》及《股东协议》进行了强制执行公证。依据约定，若公司未能按期完成上市申报或业绩对赌目标，投资人有权要求实际控制人按年化12%的单利回购全部股权。协议签订后，企业一度发展顺利，却在2023年遭遇核心管线临床失败，融资通道收窄，上市计划被迫中止。投资人随即启动公证债权文书执行程序，要求实控人支付回购款及违约金，合计金额超过两千万元人民币。

执行立案后，被执行人——即公司实控人——对公证费的承担比例提出了明确异议。该笔公证费用虽总额但是数万元，但实控人主张：第一，公证系投资人主导安排，目的在于保障其将来实现债权的便利，相关费用属于投资人主张权利的成本，按公平原则应由投资人自行承担；第二，双方在协议中并未就“公证费由违约方承担”作出明确约定，不能依据回购条款的兜底表述直接推及。投资人则坚持认为，该笔费用是为确保交易安全、防范履约风险发生的必要支出，且系因实控人未完成对赌义务所直接引发，构成违约损失的一部分。

该案经某仲裁机构审理，最终裁决支持了投资人的主要请求，但关于公证费部分，仲裁庭未全额支持。裁决书指出，公证费属于为实现债权而支出的合理费用，但因协议未明确约定其由违约方承担，故仅部分支持，未获支持部分的金额由投资人自行承担。这一结果在行业内引发讨论——是否有办法从根本上避免此类争议？

其实，这起案件折射出的问题远比几万元公证费深远。在投资实务中，强制执行公证是常见的增信措施。它赋予债权文书与生效判决同等的执行力，省去了漫长的诉讼周期。但是，与之相对应的则是“费用前置”的困境：公证费在签约时便已支出，而违约行为发生在数年之后。这笔费用究竟是对未来风险的定价，还是对违约方的惩罚，抑或仅仅是投资人单方选择的“服务费”？我国现行法律及司法解释对公证费在担保物权纠纷中的负担规则有相对成熟的制度设计，但投资对赌场景下，该费用究竟属于债权的“从属费用”还是独立的“担保成本”，并无定论。这种法律上的模糊地带，往往成为涉诉方在谈判桌上的博弈筹码。

从更宏观的视角来看，这起案件揭示出投资协议起草中的结构性盲区。许多投资机构在拟订回购及违约责任条款时，习惯性堆砌“所有费用”“全部损失”等宽泛字眼，却忽视了费用范围的精确界定。实务中，公证费、律师费、差旅费、评估费乃至财产保全担保费，每一项都可能成为后续争议的焦点。一旦措辞不清，仲裁庭或法院便需在“意思自治”与“公平合理”之间进行利益衡量，结果常常存在不确定性，变相拉长了争议解决的时间成本。

对行业而言，这一案例的启示是清晰的：风险前置，不止是对业务前景的尽调，更包括对合同术语的严苛打磨。投资人在设计交易文件时，应尽可能将公证费、律师费等实现债权的费用通过“明确列举+兜底条款”的方式写入违约损失赔偿范畴，或直接约定为“无论是否发生违约，均由特定方承担”。而对于创业者一方，同样需要在谈判桌上对这类“隐形费用”保有敏感度，避免在回购条款中被动接受单方义务。毕竟，数万元公证费虽小，却是双方风险分配与信任边界的一面镜子。

回归案件本身，两千万元回购款的背后，实控人失去的是对公司的控制权，投资人换来的则是一次艰难的退出。而公证费之争，但是是这场漫长博弈中一段略显局促的注脚。当资本市场的狂热褪去，诚信风险浮出水面，更需要法律人以精细化的条款设计，为每一次交易划定清晰的航道。公证费由谁承担，答案不在裁判者的偏好里，而写在那份签约时或许并未被认真阅读的协议原文中。