在商事交易中,担保合同是债权人控制风险的重要工具呢。但当债务人违约,债权人提起诉讼后,追索诉讼费成为不少纠纷中的争议焦点。担保人是否应当为债权人追债产生的诉讼费买单?这一问题的答案,并不像表面看起来那么简单。
案件引入:一笔“附条件”的担保承诺
2023年,某省高级人民法院审结的一起追偿权纠纷案,在实务界引发广泛讨论。该案中,A公司向银行借款5000万元,B公司作为保证人签订《保证合同》,约定为A公司的借款本息、违约金、损害赔偿金以及“实现债权的费用”提供连带责任保证。后A公司经营不善无力还款,银行将A公司和B公司一并诉至法院。银行除主张借款本息外,还将律师费、财产保全费、案件受理费等合计130余万元的诉讼费用纳入“实现债权的费用”范围,要求B公司承担保证责任。
B公司抗辩称,其仅在《保证合同》中明确列举的“借款本息及违约金”范围内承担责任,对“实现债权的费用”这一兜底条款持否定态度。一审法院经审理认为,合同约定明确,B公司作为专业担保机构,应当预见到债权人实现债权可能产生的合理费用,判决B公司对包括全部诉讼费在内的实现债权费用承担连带责任。B公司不服,上诉至省高院。
法律分析:诉讼费是否属于“实现债权的费用”
该案的争议核心在于,《保证合同》中“实现债权的费用”这一表述,其内涵与外延如何界定。从司法实践看,最高人民法院在多个指导性案例中确立的原则是:担保合同约定的“实现债权的费用”应当以“合理性”与“必要性”为判断标准。
开头说,诉讼费(包括案件受理费、保全费、执行费等)属于法院依法收取的费用,其产生直接源于债务人的违约行为。当债务人未按约履行债务,债权人不得不通过诉讼途径维权时,由此产生的诉讼费用具有明确的因果关系。因此呢,原则上诉讼费应当被认定为“实现债权的费用”的组成部分。
但问题在于,并非所有诉讼相关费用都能由担保人无条件承担。例如,债权人在诉讼中聘请律师产生的律师费,其金额是否合理、收费标准是否符合行业惯例,法院通常需要进行实质性审查。在上述案件中,省高院最终改判,认为银行主张的130万元诉讼费用中包含部分超出合理标准的律师费,这部分费用不属于担保合同约定的“实现债权的必要费用”,B公司无需承担。
行业启示:担保合同条款的精细化设计
这一判决折射出当前合同担保领域一个被普遍忽视的问题:担保范围的约定过于粗放。许多企业在签署担保合同时,习惯于使用标准模板或简单修改,对“实现债权的费用”这一兜底条款缺乏具体化、可量化的界定。
从风险防控角度看,债权人应当在担保合同中明确列明可以实现的具体费用类型,比如“包括但不限于案件受理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、合理的律师费、差旅费等”。同时设定上限,如“律师费不超过债权金额的3%”,以避免日后争议。
另一方面嘛,担保人同样需要保持警惕。在签署保证合同前,应当仔细审查担保范围条款,对于“实现债权的费用”等开放式表述,可以要求对方明确细化,并争取约定“仅对法院依法认定的合理费用承担责任”。尤其是对于高额的律师费,担保人完全有权利主张其不应承担非必要的、超出常规标准的部分。
合同诉讼中的风险博弈
从更宏观的视角看,担保合同纠纷中的诉讼费承担问题,本质上是债权人风险控制与担保人责任边界之间的平衡。债权人通过诉讼向债务人主张权利,其成本不应不设上限地转嫁给担保人;但担保人也不应利用合同的模糊表述,逃避其本该承担的交易风险。
值得关注的是,中国裁判文书网的数据显示,近三年涉及“担保人诉讼费承担”的争议案件数量呈上升趋势,这与经济下行周期中企业违约率上升直接相关。当债务人无财产可供执行时,债权人将追索焦点转向担保人,诉讼费的分摊自然成为双方角力的重点。
结语
合同担保制度的核心价值在于保障交易安全,而非成为债权人转嫁诉讼成本的工具。对于法律实务工作者而言,这一案例提示我们:在起草和审查担保合同时,应当摒弃“大而全”的思维定式,转而追求条款的精准化、具体化。唯有如此,才能让担保合同在真正发挥风险缓释功能的同时,避免因约定不清而引发新的诉讼风暴。

毕竟,担保人愿意为债务人的还款能力背书,并不意味着他们必须为债权人的所有诉讼成本无限兜底。权利的行使需要边界,责任的承担同样不能逾越公平与合理的底线。






