2024年，一起标的额高达数亿元的资产转让纠纷在最高人民法院终审落槌。买方在交易完成后发现目标公司存在未披露的巨额对外担保，遂提起诉讼要求卖方承担违约责任。胜诉后，买方却面临一个尴尬问题——为这场诉讼已支付的近八千万元诉讼费，能否向卖方全额追偿？法院的判决结果，让不少企业法务和律师同行感到意外。

这起案件并非孤例。近年来，资产转让领域因标的资产瑕疵引发的诉讼频发，而诉讼费用的承担问题，正成为买卖双方博弈的新焦点。笔者通过对近三年各级法院公布的数十起典型案例进行梳理，发现买方在诉讼中的“费用困境”远比想象中复杂。

一场胜诉后的“隐形亏损”

案件基本事实并不复杂。某上市公司（买方）与一家资产管理公司（卖方）签订资产转让协议，受让后者持有的多个商业地产项目及关联公司股权。交易完成后，买方发现目标公司曾为第三方提供连带责任担保，担保金额远超协议约定的负债范围。买方随即提起诉讼，要求卖方赔偿损失并承担全部诉讼费用。

经过一审、二审，法院最终认定卖方未履行全面信息披露义务，构成违约，判决卖方赔偿买方损失2.3亿元。但在诉讼费承担问题上，法院仅判决卖方承担案件受理费及保全费，对买方主张的律师费、专家证人费、差旅费等高达数千万元的“诉讼成本”未予全额支持。判决书明确指出：“诉讼费用中法定的案件受理费、保全费、鉴定费由败诉方承担；买方主张的律师费等实际支出，因缺乏合同明确约定且未达到‘必要且合理’的证明标准，酌定支持30%。”

这一裁判结果令买方团队始料未及。表面上胜诉获赔数亿元，扣除高达数千万元的自担诉讼成本后，实际可得利益大幅缩水。

法律逻辑与商业现实的碰撞

资产转让纠纷中，诉讼费用承担问题之所以争议频发，根源在于法律逻辑与商业现实之间的张力。从法律层面看，《诉讼费用交纳办法》对案件受理费、保全费等“法定诉讼费用”的承担规则相对明确——原则由败诉方负担。但对于律师费、公证费、评估费、差旅费等“实际诉讼支出”，法律并未给出统一的强制承担规则。

司法实践中，法院通常遵循“约定优先、必要合理、酌情支持”的裁判思路。第一点，若双方在转让协议中有明确约定，如“违约方承担守约方为实现债权产生的全部费用”，法院会优先尊重意思自治。其次呢，即便没有约定，若买方能证明某项费用“确为诉讼所必要且金额合理”，法院可能酌情支持部分。还有，对于超出合理范围的“天价律师费”或奢侈差旅支出，法院往往不予认可。

这起高院终审案例折射出一个深层问题：资产转让交易结构复杂、标的额巨大，买方为维权支付的诉讼成本可能高达数百万甚至数千万元。若合同未作精巧设计，这部分成本很可能成为买方“胜诉后的隐形亏损”。

实务启示：从“事后算账”到“事前定价”

对于企业法务和律师而言，这起案例的启示绝非仅仅是“在合同中加入费用承担条款”这一老生常谈的结论。更深层的思考在于：如何在资产转让的商业逻辑下，对诉讼风险进行前置定价？

笔者注意到，在近两年一些顶级律所代理的资产转让项目中，买方开始采用“诉讼费用保险”或“费用担保机制”等创新条款。例如，约定卖方在交割前提供一笔专项保证金，专门用于覆盖因未披露事项引发纠纷时买方的诉讼成本；或者约定双方共同聘请独立第三方评估机构，对可能的争议范围进行预判，并据此设立费用池。

另一种值得关注的实践是，部分买方在资产转让协议中引入“惩罚性费用承担条款”——若卖方违约导致买方提起诉讼，卖方除承担法定的案件受理费外，还需按标的额的一定比例向买方支付“维权成本补偿金”。这一做法的法律依据在于《民法典》第五百八十四条关于可预见规则的延伸解释，即违约方在订立合同时应当预见其违约行为可能给守约方造成的诉讼成本损失。

结语：让诉讼费用回归公平博弈

资产转让市场的健康发展，离不开公平的风险分配机制。诉讼费用看似是诉讼程序的“副产品”，实则是交易双方风险共识的最终试金石。当一桩资产交易的核心争议逐步厘清之后，谁来为这场诉讼“买单”，往往比胜诉本身更能检验合同条款的精致程度。

对于每一位参与资产转让的商业律师而言，帮助客户设计一套既能有效维权、又不会因诉讼成本反噬自身利益的条款体系，远比单纯追求“胜诉判决”更为重要。毕竟，在法律的世界里，赢得一场战役的意义，从来不在于拿回多少钱，而在于守住多少属于自己的果实。