2024年，一起涉及新能源汽车电池质押纠纷的案件在华东某中级法院审结，标的额高达2.3亿元。案件核心争议并非简单的质押权设立是否有效，而是指向一个在法律实务中日趋复杂却常被忽视的领域——OEM（贴牌代工）模式下的质押风险代理。
这起案件中，一家知名新能源电池制造商作为出质人，将数千万元的生产设备与库存原材料质押给金融机构以获取融资。但是，这些质押物中有相当一部分是依据OEM协议为某头部车企代工生产的产品。当债务逾期，质权人要求处置质押物时，代工委托方（车企）突然主张：质押物中涉及OEM代工的半成品和专用模具，其所有权应归属委托方，出质人无权设置质押。
该案最终判决部分支持了质权人的主张，但明确排除了OEM代工产成品中已明确标记归属于委托方专用物料的质押效力。这一结果让金融机构和代工企业同时意识到：OEM质押纠纷，已然成为供应链金融中的一颗定时炸弹。
为何OEM模式下的质押问题如此棘手
传统质押法律关系相对清晰：出质人对其自有财产享有处分权，质权设立后优先受偿。但OEM代工模式的引入，让物权的认定变得迷雾重重。
在代工关系中，委托方通常提供技术标准、核心物料甚至专用模具，代工厂负责生产加工。从外观上看，这些物品存放在代工厂的仓库中，但所有权归属往往依赖双方合同约定。一旦代工厂将这些“名义上在其占有下”的财产用作质押融资，委托方与质权人的权利冲突便不可避免。
2018年至2025年间，全国各级法院审理的涉及OEM质押纠纷案件呈逐年上升趋势。最高人民法院某公报案例明确指出，判断OEM代工模式下财产是否属于出质人可供质押的资产，核心在于审查合同对所有权归属的约定，以及约定是否具备公示对抗效力。若代工厂仅是受托加工方，且合同明确约定物料及半成品所有权归委托方，则代工厂擅自设立质押的行为，可能构成无权处分。
律所代理的真实案例带来的深刻启示
某头部律所曾代理的一起案件更具典型意义。一家中型电子代工厂（Y公司）为某国际品牌代工生产智能穿戴设备。Y公司为缓解资金压力，将仓库中价值8000万元的产成品及半成品质押给一家商业银行，获得了6000万元的贷款。后Y公司经营恶化，银行要求实现质权。
国际品牌方在得知消息后迅速介入，提交了大量证据：包括OEM合同中明确约定“代工过程中所有物料、半成品、成品所有权均归委托方所有”的条款；委托方提供的物料采购订单、物流单据；以及Y公司定期向委托方提交的存货盘点报告。更关键的是，合同要求Y公司在所有代工产品外包装上标注委托方专用标签，该标签具有唯一编码，可追溯至委托方的ERP系统。
该案经两审终审，法院最终认定：该批代工产品上已通过合同约定及外在标识实现了所有权的明确，Y公司不享有所有权，其设立质押的行为构成无权处分。因为银行在设立质押时未审查Y公司与委托方之间的合同，未对货物上的标记进行现场核实，不构成善意取得。银行因此丧失了就该批代工产品优先受偿的权利，6000万贷款中的近4000万变为无担保债权。
这一判决在金融圈引起巨大震动。传统上，金融机构凭仓单或现场库存照片即可放款的“库存质押”模式，在OEM场景下遭遇了前所未有的挑战。该案也入选了该省高院发布的年度金融审判典型案例。
法律分析：善意取得制度的适用边界
从法律角度审视，OEM质押纠纷的核心法律争议点往往聚焦于《民法典》第311条关于善意取得的规定。质权人是否能够善意取得质权，取决于其在设立质权时是否尽到了合理审查义务。
实务中，法院判定“合理审查义务”的考量因素包括：是否查阅了出质人与委托方签订的OEM合同；是否对质押物进行了现场勘查并检查了物理标识；是否要求出质人出具所有权承诺函；以及是否通过公开渠道核验了出质人的主营业务模式。对于以代工为主营业务的企业，金融机构若未能主动识别并处理OEM属性带来的所有权模糊问题，很大概率会被认定为未尽到谨慎审查义务。
行业启示：合同设计是风险管理的起点
OEM质押纠纷的频发，倒逼交易各方重新审视合同设计与管理流程。
对代工企业而言，试图将本不属于自己的物料作为融资杠杆，无异于铤而走险。一旦被认定无权处分，不仅面临质权无法实现的困境，还可能因违约对委托方承担赔偿责任。应当主动与委托方协商，在OEM合同中明确约定“代工财产可在一定条件下经委托方书面同意后用于融资”，并配套建立共管账户或监管仓库机制。
对金融机构而言，在开展针对代工企业的质押融资时，不能简单照搬库存质押的模板。应当将审查OEM合同条款作为尽职调查的必经环节，要求出质人出具委托方的书面确认函，同时在质押物上粘贴明显标识并定期轮库核查。部分头部银行已在内部风控指引中明确，对代工企业设置质押率上限，并将OEM物料与自有物料分仓保管。
对委托方而言，保护自身财产权利最有效的方式，是在OEM合同中增加限制条款，明确禁止代工厂将代工物料用于融资或担保，并要求代工厂定期向其提供资产清单，同时将合同关键条款在动产融资统一登记公示系统中进行备案登记。这一登记虽不直接产生所有权公示效力，但在对抗善意第三人时，能成为重要的抗辩证据。
结语
质押纠纷中的OEM风险代理，本质上是供应链金融创新与传统物权法规则的碰撞。在制造业分工日益精细化的大背景下，代工关系中物权归属的模糊地带，正成为各方博弈的新战场。一份严谨的OEM合同，一次审慎的尽调走访，一个恰当的登记公示动作，或许就能避免一场标的额数千万的诉讼。
法律不会为商业模式的复杂买单，但专业律师的提前介入，往往能在纠纷爆发之前，将风险化解于合同条款的字里行间。
